Birleşik Krallık'ta Şirket Kuruluşu: Limited Şirket, Şube ve Uyum Rehberi

Birleşik Krallık, yabancı girişimciler ve şirketler için hızlı şirket kuruluşu, öngörülebilir şirket sicili ve uluslararası ticarete elverişli iş ortamı nedeniyle sık tercih edilen pazarlardan biridir. Ancak "UK şirketi kurmak" tek başına banka hesabı, vergi avantajı, oturum hakkı veya ticari faaliyete otomatik izin anlamına gelmez. Kuruluş aşamasında şirket türü, registered office, director ve shareholder yapısı, PSC bildirimi, kimlik doğrulaması, vergi kaydı, muhasebe takvimi ve göç hukuku etkileri birlikte değerlendirilmelidir.

Bu rehber, 25 Haziran 2026 itibarıyla GOV.UK, Companies House ve HMRC tarafından yayımlanan güncel bilgiler dikkate alınarak hazırlanmıştır. Yazıda özellikle private limited company, yani hisselerle sınırlı özel limited şirket modeli esas alınmış; şube, sole trader, partnership, LLP, vergi ve vize başlıkları da kuruluş kararını etkilediği ölçüde açıklanmıştır.

Birleşik Krallık'ta şirket kurmak çoğu dosyada hızlıdır; fakat şirketin doğru kullanılması kuruluş sonrasındaki kayıt, beyan, vergi ve kimlik doğrulama yükümlülüklerinin düzenli takip edilmesine bağlıdır.

Birleşik Krallık ve şirketin kayıt yeri

Birleşik Krallık şirket kuruluşunda ilk ayrım, şirketin hangi yargı çevresinde tescil edileceğidir. İngiltere ve Galler, İskoçya ve Kuzey İrlanda ayrı registered office ülkeleri olarak ele alınır. Şirketin registered office adresi, şirketin tescil edildiği ülke ile aynı ülkede bulunmalıdır. Örneğin İskoçya'da tescil edilen bir şirketin registered office adresi İskoçya'da olmalıdır.

Uygulamada Türkiye'den ve diğer ülkelerden gelen girişimciler bakımından en yaygın yapı, İngiltere ve Galler'de tescilli private company limited by shares modelidir. Bu modelde şirket, ortaklardan ayrı bir tüzel kişilik olarak sözleşme yapabilir, malvarlığı edinebilir, çalışan istihdam edebilir ve kendi adına hak ve borç üstlenebilir.

Başlıca iş yapma modelleri

Birleşik Krallık'ta faaliyet göstermek isteyen kişi veya şirketler için tek seçenek limited şirket değildir. Faaliyetin ölçeği, risk seviyesi, ortaklık yapısı, vergi konumu ve ticari hedefe göre farklı modeller gündeme gelebilir.

• Sole trader: Gerçek kişinin kendi adına ticari veya mesleki faaliyet yürütmesidir. Kuruluşu basit olmakla birlikte borçlardan kişisel sorumluluk söz konusu olabilir.
• Ordinary partnership: Birden fazla kişinin ortak iş yürütmesidir. Ortakların sorumluluk ve vergi pozisyonu ayrıca değerlendirilmelidir.
• Limited partnership: En az bir general partner ve bir limited partner içeren ortaklık yapısıdır. Limited partnerin sorumluluğu belirli şartlarla sermaye katkısı ile sınırlanabilir.
• Limited liability partnership (LLP): Ortaklık esnekliğini sınırlı sorumlulukla birleştiren yapıdır. Profesyonel hizmet firmaları ve belirli ortaklık modellerinde gündeme gelebilir.
• Private limited company: En yaygın şirket modelidir. Ortakların sorumluluğu genel olarak taahhüt ettikleri ve ödenmemiş pay bedeliyle sınırlıdır.
• Public limited company (PLC): Daha büyük ölçekli ve sermaye piyasası odaklı yapılar için kullanılan modeldir. Asgari sermaye, yönetim ve uyum yükümlülükleri private limited company modeline göre daha ağırdır.

Private limited company neden tercih edilir?

Private limited company, özellikle e-ticaret, danışmanlık, yazılım, ithalat-ihracat, holding, hizmet satışı, yatırım alma ve uluslararası müşteri sözleşmeleri bakımından pratik bir kurumsal çerçeve sağlar. Şirketin ortaklardan ayrı tüzel kişiliği bulunur; şirket borçlarından kural olarak şirket malvarlığı sorumludur.

Bir şirket limited by shares olarak kurulacaksa en az bir shareholder gerekir. Tek ortaklı şirket mümkündür ve tek shareholder aynı zamanda director olabilir. GOV.UK rehberine göre shareholder sayısı için azami sınır bulunmaz. Payların nominal değeri düşük belirlenebilir; örneğin her biri 1 GBP değerinde ordinary share yapısı küçük şirketlerde sık görülür. Fakat yatırım, exit, farklı oy hakları veya temettü hakları planlanıyorsa share class ve articles of association kurgusu baştan dikkatle yapılmalıdır.

Director, shareholder ve company secretary

Private limited company en az bir director ile kurulabilir. Director 16 yaşından büyük olmalıdır. Director'ın Birleşik Krallık'ta ikamet etmesi zorunlu değildir; ancak şirketin Birleşik Krallık'ta geçerli bir registered office adresi bulunmalıdır. Director'ların isimleri ve bazı kişisel bilgileri Companies House sicilinde kamuya açık şekilde görülebilir.

Private limited company için company secretary atanması zorunlu değildir. Bazı şirketler yönetişim ve filing takibi için company secretary kullanır; ancak company secretary atanmış olsa bile şirketin kanuni kayıtları, hesapları ve beyanlarının doğru yürütülmesinden director'lar sorumlu olmaya devam eder.

Shareholder ve director ayrımı önemlidir. Shareholder şirketin sahibidir; director ise şirketin yönetiminden sorumludur. Tek kişilik yapılarda bu roller aynı kişide birleşebilir. Çok ortaklı yapılarda pay oranları, oy hakları, temettü politikası, pay devri sınırlamaları ve yönetim yetkileri ayrıca sözleşmesel olarak düzenlenmelidir.

PSC bildirimi ve kimlik doğrulaması

Şirket kuruluşunda people with significant control (PSC) bilgileri de bildirilir. Genel kural olarak şirket paylarının veya oy haklarının yüzde 25'inden fazlasını elinde bulunduran kişi PSC olarak değerlendirilir. Fiili kontrol, yönetim üzerinde belirleyici etki veya başka kontrol yöntemleri de PSC analizinde önem taşıyabilir.

18 Kasım 2025'ten itibaren Companies House kimlik doğrulaması hukuki zorunluluk haline gelmiştir. Bu tarih herkes için aynı anda son gün değildir; 12 aylık geçiş dönemi içinde director ve PSC'lerin kendi due date tarihlerine göre doğrulama yapması gerekir. Şirket kuruluşunda veya confirmation statement filing aşamasında Companies House personal code talep edilebilir. Birden fazla director varsa her director için personal code gerekebilir.

Kimlik doğrulaması GOV.UK One Login üzerinden veya Authorised Corporate Service Provider (ACSP) aracılığıyla yapılabilir. Biyometrik pasaport, UK fotoğraflı sürücü belgesi, belirli biyometrik oturum belgeleri ve bazı alternatif doğrulama yolları kullanılabilir. Yabancı director ve PSC'lerde pasaport geçerliliği, adres bilgileri, e-posta eşleşmesi ve doğrulama yöntemi kuruluş takviminden önce kontrol edilmelidir.

Registered office ve registered email

Limited şirket kuruluşunda registered office adresi ve registered email adresi verilmelidir. Registered office fiziksel bir Birleşik Krallık adresi olmalı ve şirketin tescil edildiği ülke ile aynı ülkede bulunmalıdır. Adresin "appropriate" olması gerekir; yani şirkete gönderilen yazışmalardan haberdar olunabilmeli ve teslimat teyidi alınabilmelidir.

Royal Mail PO Box artık registered office olarak kullanılamaz. Muhasebeci, avukat veya agent adresi kullanılacaksa bu adresin gereklilikleri karşıladığından ve hizmet sağlayıcının izninin bulunduğundan emin olunmalıdır. Registered office adresi kamuya açık sicilde görünür. Registered email ise kamuya açık yayımlanmaz; ancak Companies House bu adres üzerinden şirketle iletişime geçebilir ve bu e-postaların düzenli takip edilmesi gerekir.

Kuruluş için gereken bilgiler

Online kuruluş başvurusundan önce şirketin ticari ve hukuki kurgusu belirlenmelidir. Kuruluş dosyası yalnızca form doldurmaktan ibaret görülmemelidir; çünkü yanlış pay yapısı, yanlış SIC code, kullanılmayan registered office, eksik PSC bildirimi veya göç hukuku bakımından hatalı beklenti ileride bankacılık, vergi ve sicil sorunları yaratabilir.

1. Şirket adı ve varsa ticari marka riski kontrol edilir.
2. Şirketin tescil ülkesi belirlenir: England and Wales, Scotland veya Northern Ireland.
3. Registered office ve registered email hazır hale getirilir.
4. Director, shareholder, PSC ve service address bilgileri hazırlanır.
5. SIC code seçilir; bu kod şirket faaliyet alanını tanımlar.
6. Share capital, pay sınıfları, nominal değerler ve pay dağılımı belirlenir.
7. Memorandum of association ve articles of association düzeni değerlendirilir.
8. Director ve PSC kimlik doğrulaması için personal code ihtiyacı kontrol edilir.
9. Corporation Tax, PAYE, VAT ve muhasebe süreci için kuruluş sonrası takvim oluşturulur.

Companies House başvurusu ve güncel ücretler

Companies House online kuruluş hizmeti kullanıldığında şirket genellikle 24 saat içinde tescil edilir. Online başvuruda şirketin aynı zamanda Corporation Tax için kurulumu da çoğu durumda yapılır; dormant şirketler bu konuda ayrıca değerlendirilmelidir. Tescil tamamlandığında certificate of incorporation düzenlenir. Bu belge şirketin hukuken var olduğunu, company number ve kuruluş tarihini gösterir.

25 Haziran 2026 itibarıyla Companies House güncel ücretlerine göre online private company incorporation ücreti 100 GBP'dir. Posta yoluyla IN01 formu kullanılarak yapılan başvurular 124 GBP olup genellikle 8-10 gün sürer. Confirmation statement için ilk beyanın yapıldığı 12 aylık ödeme döneminde online veya software filing ücreti 50 GBP, kağıt başvuru ücreti 110 GBP olarak yayımlanmıştır.

Companies House ücretleri zaman içinde değişebildiği için başvuru yapılmadan önce güncel ücret tablosu tekrar kontrol edilmelidir. Kuruluş planı yapılırken Companies House ücretleri, agent veya muhasebeci hizmet bedelleri, registered office hizmeti, banka hesabı masrafları, vergi danışmanlığı ve varsa lisans başvuru ücretleri birlikte dikkate alınmalıdır.

Şube ve UK establishment alternatifi

Türkiye'de veya başka bir ülkede kurulu şirket, Birleşik Krallık'ta ayrıca yeni bir subsidiary kurmak yerine UK establishment, yani şube veya iş yeri kaydı üzerinden faaliyet göstermeyi değerlendirebilir. Ancak yabancı şirketin Birleşik Krallık'ta iş yapıyor olması tek başına Companies House kaydı zorunluluğu doğurmaz. Kayıt yükümlülüğü, şirketin Birleşik Krallık'ta belirli ölçüde fiziksel varlığı, örneğin branch veya place of business, bulunması halinde gündeme gelir.

Bir overseas company UK establishment açarsa, açılıştan itibaren bir ay içinde Companies House'a kayıt yapılmalıdır. Başvuruda OS IN01 formu, uygun filing fee, şirketin kuruluş belgelerinin tasdikli örneği, gerekiyorsa İngilizce tasdikli tercümesi ve bazı durumlarda son hesaplar talep edilir. 2026 itibarıyla UK establishment kayıt ücreti 124 GBP'dir. Bu model, ana şirketin bilanço, yönetim ve ifşa yükümlülüklerini Birleşik Krallık siciline taşıyabileceği için subsidiary modeline göre daha dikkatli yapılandırılmalıdır.

Vergi başlıkları: Corporation Tax, VAT ve PAYE

Birleşik Krallık limited şirketi, vergisel açıdan ayrı bir mükellef olarak ele alınır. Corporation Tax bakımından 2026 itibarıyla genel ana oran yüzde 25'tir. Karı 50.000 GBP veya altında olan şirketler için small profits rate yüzde 19 olarak uygulanır. Karı 50.000 GBP ile 250.000 GBP arasında olan şirketlerde marginal relief gündeme gelebilir. Bu eşikler kısa hesap dönemleri ve associated companies durumunda değişebilir.

VAT bakımından temel eşik, son 12 ayda taxable turnover'ın 90.000 GBP'yi aşması veya gelecek 30 gün içinde aşmasının beklenmesidir. Bu eşiğin altında gönüllü VAT registration yapılabilir. Bununla birlikte Birleşik Krallık dışında kurulu işletmelerin UK'ye mal veya hizmet sunması, non-established taxable person kuralları, e-ticaret modeli, marketplace kullanımı ve ithalat süreçleri nedeniyle farklı sonuçlar doğurabilir. Bu nedenle UK şirketinin kurulması ile VAT yükümlülüğünün hiç doğmayacağı varsayılmamalıdır.

Şirket çalışan istihdam edecekse veya director'a maaş ödenecekse PAYE kaydı ve payroll yükümlülükleri ayrıca planlanmalıdır. Kar payı dağıtımı, director loan account, Türkiye'deki ortak veya yöneticinin mukimlik durumu, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması ve transfer pricing konuları somut dosyada ayrıca incelenmelidir.

Kuruluş sonrası uyum yükümlülükleri

Şirket tescil edildikten sonra yükümlülükler sona ermez. Director'ların şirket kayıtlarını tutması, Companies House bilgilerinin doğru kalmasını sağlaması, confirmation statement filing yapması, annual accounts hazırlaması, HMRC'ye Company Tax Return sunması ve gerekli vergileri ödemesi gerekir.

• Registered office ve registered email sürekli erişilebilir olmalıdır.
• Director, shareholder, PSC, share capital ve SIC code değişiklikleri zamanında bildirilmelidir.
• Confirmation statement en az yılda bir kez Companies House'a sunulmalıdır.
• Statutory accounts Companies House'a ve Company Tax Return kapsamında HMRC'ye gönderilmelidir.
• VAT, PAYE, payroll, pension auto-enrolment ve sektör lisansları faaliyet modeline göre ayrıca izlenmelidir.
• Kimlik doğrulaması, personal code ve ACSP süreçleri yeni Companies House rejimine uygun yürütülmelidir.

Şirket kuruluşu vize veya oturum hakkı sağlar mı?

Birleşik Krallık'ta şirket kurmak, kurucuya veya ortağa kendiliğinden vize, çalışma izni veya oturum hakkı vermez. Yurt dışından bir kişi şirket ortağı olabilir; ancak Birleşik Krallık'ta fiilen çalışmak, şirketi yönetmek veya ülkede yaşamak istiyorsa göç hukuku statüsü ayrıca değerlendirilmelidir.

Geçmişte kullanılan Start-up visa ve Tier 1 Investor visa artık yeni başvurulara kapalıdır. Girişimcilik temelli güncel rota, belirli şartlarda Innovator Founder visa olabilir. Bu vize, Birleşik Krallık'ta yeni, yenilikçi, uygulanabilir ve ölçeklenebilir bir iş kurmak isteyen ve approved endorsing body tarafından desteklenen başvuru sahipleri için düzenlenmiştir. Her şirket kuruluşu bu vizeye uygun değildir; sıradan ticaret, danışmanlık veya e-ticaret şirketleri otomatik olarak Innovator Founder kriterlerini sağlamaz.

Banka hesabı ve ekonomik gerçeklik

Şirketin Companies House'ta tescil edilmesi banka hesabının otomatik açılacağı anlamına gelmez. Bankalar ve fintech sağlayıcıları ultimate beneficial owner, director, faaliyet modeli, işlem ülkeleri, beklenen ciro, sözleşmeler, website, tedarikçi ve müşteri profili gibi bilgileri talep edebilir. Yüksek riskli sektörler, karmaşık ortaklık yapıları veya Birleşik Krallık ile zayıf ticari bağ bulunan dosyalarda ek inceleme yapılabilir.

Bu nedenle kuruluş öncesinde şirketin neden Birleşik Krallık'ta kurulduğu, gelir modelinin ne olduğu, sözleşmelerin hangi şirket üzerinden yürütüleceği, vergi mukimliği ve yönetim merkezi riskleri, Türkiye'deki şirket veya ortaklarla ilişki ve faturalama akışı açık şekilde planlanmalıdır.

Pratik kontrol listesi

1. Limited şirket mi, LLP mi, şube mi yoksa sole trader modeli mi uygun, ticari risk ve vergi açısından belirleyin.
2. Şirket adını Companies House ve marka riski bakımından kontrol edin.
3. Registered office adresinin tescil ülkesi ve uygun adres şartlarını karşıladığını doğrulayın.
4. Director, shareholder ve PSC bilgilerini, service address dahil eksiksiz hazırlayın.
5. Kimlik doğrulaması ve Companies House personal code gerekip gerekmediğini kuruluş öncesinde kontrol edin.
6. Share capital ve articles of association düzenini yatırım, pay devri ve yönetim planıyla uyumlu kurun.
7. Corporation Tax, VAT, PAYE ve muhasebe takvimini ilk günden oluşturun.
8. Şirket kuruluşunun vize veya oturum hakkı vermediğini dikkate alarak göç hukuku statüsünü ayrıca planlayın.
9. Banka hesabı ve compliance incelemesi için sözleşme, website, faaliyet açıklaması ve beneficial owner belgelerini hazırlayın.

Sonuç

Birleşik Krallık'ta şirket kuruluşu teknik olarak hızlı ve erişilebilir bir işlemdir. Fakat doğru yapı; şirket türü, kayıt yeri, director ve shareholder rolleri, PSC bildirimi, kimlik doğrulaması, registered office, vergi kayıtları, muhasebe takvimi ve bankacılık beklentilerinin birlikte planlanmasıyla kurulur.

Özellikle Türkiye'deki faaliyetle bağlantılı UK şirketlerinde, sadece Companies House tesciline odaklanmak yeterli değildir. Şirketin ekonomik gerçekliği, yönetim yeri, çifte vergilendirme etkileri, sözleşme akışı, vize ihtiyacı ve kuruluş sonrası filing yükümlülükleri aynı dosyanın parçaları olarak ele alınmalıdır.

Kaynaklar

• GOV.UK, Set up a private limited company: gov.uk/limited-company-formation.
• GOV.UK, Register your company with Companies House: gov.uk/limited-company-formation/register-your-company.
• GOV.UK, Check the rules for registered office addresses and email addresses: gov.uk/limited-company-formation/company-address.
• Companies House, Companies House fees, updated 1 February 2026: gov.uk/government/publications/companies-house-fees.
• Companies House, Verify your identity for Companies House, updated 30 April 2026: gov.uk/guidance/verify-your-identity-for-companies-house.
• GOV.UK, Overseas companies registered in the UK, updated 2 April 2026: gov.uk/government/publications/overseas-companies-in-the-uk.
• HMRC, Corporation Tax rates, expenses and reliefs: gov.uk/corporation-tax-rates.
• HMRC, Register for VAT: gov.uk/register-for-vat.
• GOV.UK, Innovator Founder visa: gov.uk/innovator-founder-visa.

Resen Legal ile şirket kuruluşu süreci

Resen Legal olarak Birleşik Krallık şirket kuruluşu dosyalarında şirket türünün belirlenmesi, ortaklık ve yönetim yapısının planlanması, kuruluş belgelerinin hazırlanması, registered office ve Companies House sürecinin koordinasyonu, vergi ve muhasebe danışmanlarıyla iş akışının kurulması ve göç hukuku etkilerinin değerlendirilmesi aşamalarında destek sağlıyoruz.

UK şirketinin Türkiye'deki ortaklar, mevcut şirketler, ihracat yapısı, hizmet sözleşmeleri veya oturum planıyla bağlantılı olduğu dosyalarda kuruluşu yalnızca sicil işlemi olarak değil, uluslararası iş yapılanmasının bir parçası olarak ele alıyoruz.

Uyarı

Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Somut dosyada şirketin faaliyet alanı, ortakların mukimliği, yönetim merkezi, vergi durumu, VAT ve PAYE yükümlülükleri, banka hesabı süreci, lisans ihtiyacı ve vize veya oturum planı ayrıca değerlendirilmelidir.